O fim de 2025 se aproxima e as sociedades limitadas precisam agir para não sofrer autuação fiscal por tributação do estoque de lucros existente em 31 de dezembro. A Lei nº 15.270/2025 isenta do cálculo do IR mínimo os lucros apurados até 2025, desde que sua distribuição seja aprovada e formalizada até dezembro deste ano.

Sem a devida deliberação em assembleia, com ata assinada e registrada, as empresas correm risco de multas, juros e cobrança de imposto adicional. A regularização imediata desses procedimentos é crucial para evitar questionamentos futuros e garantir o planejamento tributário adequado.

Alerta de risco: por que agir até dezembro de 2025 é crucial

Sociedades limitadas que não formalizarem, até 31 de dezembro de 2025, a distribuição do estoque de lucros correm sério risco de autuação fiscal. Nos primeiros seis meses de 2025, 18% das empresas autuadas pela Receita Federal por estoques de lucros não comprovados sofreram multas médias superiores a R$ 200 mil, segundo levantamento de Consultor Jurídico.

Sem a ata aprovada e registrada, o fisco pode lançar ofício acrescido de:

• Multas de 75% a 150% sobre o imposto de renda mínimo não recolhido;
• Juros moratórios de até 1% ao mês, cumulativos enquanto persistir o débito;
• Bloqueio de certidões negativas e restrição ao crédito bancário;
• Penalidades administrativas que comprometem o rating tributário e a capacidade de investimentos.

Essas sanções não só impactam o fluxo de caixa como também aumentam o risco de contingências fiscais imprevisíveis. Para reduzir a exposição, a formalização tempestiva em assembleia, com ata detalhada, é o primeiro passo para blindar a empresa contra autuações e garantir segurança jurídica no cálculo do IR mínimo.

Principais novidades da Lei nº 15.270/2025

A Lei nº 15.270/2025 estabelece condições claras para excluir do cálculo do IR mínimo o estoque de lucros das sociedades limitadas. O principal benefício é o alívio tributário sobre valores acumulados até 31 de dezembro de 2025, desde que observados critérios formais.

Para que a sociedade limitada se enquadre na desoneração, é preciso cumprir os seguintes requisitos:

• Ano-calendário: lucros apurados até 31/12/2025;
• Data de aprovação: distribuição deliberada pelo órgão societário competente até 31/12/2025;
• Prazos de pagamento: efetivação do pagamento, crédito, emprego ou entrega entre 2026 e 2028, conforme previsto na deliberação original.

Ao atender a esses critérios, o valor do estoque de lucros fica excluído do IR mínimo, evitando a tributação adicional e a incidência de multas e juros. Essa medida fortalece o planejamento tributário, reduzindo a carga fiscal e garantindo maior previsibilidade financeira para o próximo triênio.

Formalização da distribuição: melhores práticas

A elaboração rigorosa da ata de assembleia é o primeiro passo para comprovar a distribuição dos lucros. Ela deve indicar, de forma clara e objetiva, os valores destinados a cada sócio, o prazo e a forma de pagamento, crédito ou emprego dos recursos.

Recomenda-se incluir, na ata, todas as informações relevantes e adotar os seguintes procedimentos:

• Discriminar valores apurados por sócio e datas previstas para cada parcela;
• Registrar o método de quitação (transferência bancária, compensação de créditos ou outros mecanismos);
• Anexar documento detalhando a forma de cálculo dos lucros, com assinatura física ou digital dos sócios;
• Prever cláusula autorizando a entrega, crédito ou emprego dos valores entre 2026 e 2028, em conformidade com a Lei nº 15.270/2025.

Após a lavratura, a ata deve ser assinada por todos os sócios e, por prudência, registrada na Junta Comercial até o final de dezembro de 2025. Esse registro confere publicidade e reforça seu valor probatório em eventuais fiscalizações.

Para preservar informações estratégicas, é possível apresentar à Junta Comercial uma versão resumida da ata, omitindo valores ou dados sensíveis, e manter, em arquivo interno, a versão completa com todas as especificações. O anexo detalhado, com firma reconhecida ou certificado digital, servirá como prova robusta no caso de questionamentos pelo Fisco.

Deliberação sobre lucros do ano-calendário 2025

Deliberar sobre os lucros de 2025 envolve um desafio contábil e jurídico: o exercício social ainda não foi encerrado, o que impede a mensuração definitiva dos resultados. A Nota Técnica nº 013/2025 do Conselho Federal de Contabilidade alerta para o risco de divulgação de informações imprecisas caso se aprovem resultados ainda não apurados de forma fidedigna.

Como solução, recomenda-se a elaboração de um balanço intermediário com data-base em 30 de novembro de 2025. Esse demonstrativo provisório reflete os lucros acumulados até então e serve de base para a deliberação societária, reduzindo o risco de questionamentos futuros.

Para empresas com limitações operacionais ou prazos exíguos, é possível adotar alternativas que atendam aos requisitos da Lei nº 15.270/2025 e mitiguem a exposição fiscal:

• Deliberar genericamente a distribuição da totalidade do lucro de 2025, indicando que valores e prazos serão ajustados conforme disponibilidade futura;
• Estabelecer na ata que a destinação ocorrerá entre 2026 e 2028, nos termos legais, resguardando a flexibilidade de execução;
• Definir distribuição proporcional ou desproporcional às participações societárias, conforme a realidade de caixa;
• Avaliar, se necessário, a propositura de medida judicial ainda em 2025 para garantir a exclusão do estoque de lucros do IR mínimo.

Independentemente da opção escolhida, é fundamental registrar em ata as diretrizes adotadas e manter documentação interna que comprove a decisão, assegurando maior segurança jurídica e conformidade tributária.

Estratégias de pagamento, capitalização e empréstimos

Operacionalizar a distribuição dos lucros requer planejamento para equilibrar a liquidez da empresa e reduzir riscos fiscais. Entre as principais alternativas, destacam-se:

• Cronograma de pagamento: especifique datas e valores de cada parcela na ata, observando a disponibilidade de caixa. Isso evita interpretações divergentes e mantém previsibilidade contábil.
• Capitalização seguida de redução de capital: incorpore os lucros ao patrimônio social em 2025 e proceda à redução de capital após 2028, adiando o desembolso e preservando o fluxo de caixa.
• Aumento de capital em 2026: utilize os lucros acumulados até 31/12/2025 para reforçar o capital social, com posterior redução em 2029. Essa manobra exige registro contábil adequado e atenção ao cronograma societário.
• Contratação de empréstimos: viabilize o pagamento imediato aos sócios, mas avalie o custo dos juros e o risco de glosa das deduções de IRPJ e CSLL. A análise de viabilidade financeira é essencial para não comprometer o resultado após encargos.

Cada opção deve ser registrada em ata com clareza, indicando as bases contábeis adotadas e alinhando-se às exigências legais. Uma avaliação minuciosa dos impactos tributários e societários permitirá escolher a estratégia mais adequada ao perfil e à liquidez da empresa.

Como a Informa Contábil pode ajudar e próximos passos

A Informa Contábil pode apoiar sua sociedade limitada na regularização do estoque de lucros, fornecendo serviços especializados de apuração fiscal, elaboração de balanços intermediários e planejamento estratégico de Imposto de Renda. Nossa equipe conhece a fundo os requisitos da Lei nº 15.270/2025 e está pronta para formalizar atas, registrar documentos na Junta Comercial e monitorar todos os prazos necessários para garantir total conformidade e segurança jurídica.

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